Conditions Générales De Ventes

AMETEK, Inc.

CONDITIONS GÉNÉRALES DE VENTE

LES PRÉSENTES CONDITIONS GÉNÉRALES DE VENTE, AINSI QUE TOUTES AUTRES CONDITIONS PARTICULIÈRES EXPRESSÉMENT CONVENUES PAR ÉCRIT PAR LE VENDEUR, S’APPLIQUENT À L’ENSEMBLE DES COMMANDES (« Commande(s) ») PASSÉES PAR L’ACHETEUR, AINSI QU’À TOUTES LES VENTES DE PRODUITS (« Produits ») OU PRESTATIONS DE SERVICES (« Services ») FOURNIES PAR LE VENDEUR À L’ACHETEUR. TOUTE ACCEPTATION D’UNE COMMANDE DE L’ACHETEUR EST SUBORDONNÉE AUX PRÉSENTES CONDITIONS GÉNÉRALES. TOUTE CONDITION SUPPLÉMENTAIRE OU DIFFÉRENTE ÉMANANT DE L’ACHETEUR ET FIGURANT DANS QUELQUE DOCUMENT QUE CE SOIT EST EXPRESSÉMENT REJETÉE ET NE SAURAIT ENGAGER LE VENDEUR. Aucun représentant commercial n’est autorisé à engager le Vendeur par un quelconque engagement ou accord non expressément stipulé dans les présentes.

PRIX Tous les prix sont susceptibles de modification sans préavis en cas, et ce, dans la seule mesure, de variations du coût des matières premières ou de la main-d’œuvre, de modifications des spécifications, des quantités, des calendriers de livraison, des droits de douane, ou de tout autre facteur indépendant de la volonté du Vendeur, ou encore en cas de retards imputables aux instructions de l’Acheteur ou à son défaut de transmission des informations nécessaires au Vendeur. Par ailleurs, les prix à la charge de l’Acheteur pourront être majorés de manière immédiate si, à la suite d’une décision ou réglementation gouvernementale, le Vendeur venait à supporter des droits, taxes ou restrictions supplémentaires relatifs aux Produits vendus en vertu des présentes, ou aux matières premières entrant dans leur fabrication. En aucun cas, les prix ne comprennent les sommes mises à la charge de l’Acheteur en lien avec ses achats auprès du Vendeur, telles que les taxes, notamment, mais sans s’y limiter, la taxe sur la valeur ajoutée (TVA), les droits d’accise, les droits de douane ou toute autre charge imposée par une autorité publique à l’Acheteur. Sans limiter ce qui précède, les prix pourront être ajustés sans préavis à tout moment avant l’expédition, en cas d’augmentation du coût ou du prix de tout composant, matériau, pièce ou matière première entrant dans la fabrication des Produits ou la fourniture des Services, postérieurement à l’acceptation de la Commande (un « Ajustement de Composant »). Le Vendeur ne pourra ajuster les prix qu’à due proportion de l’augmentation réelle affectant les composants, matériaux, pièces ou matières premières utilisées pour la fabrication des Produits ou la fourniture des Services concernés. En aucun cas, un tel ajustement ne pourra être utilisé pour accroître la marge du Vendeur. Tout Ajustement de Composant, tel que déterminé par le Vendeur, sera dûment reflété dans la facture des Produits ou Services transmise par le Vendeur à l’Acheteur conformément aux présentes Conditions générales. Sans limiter ce qui précède, les prix pourront être ajustés sans préavis à tout moment avant l’expédition, pour tenir compte de l’inflation, postérieurement à l’acceptation de la Commande d’un Produit ou Service (un « Ajustement pour Inflation »). L’Ajustement pour Inflation applicable aux Produits ou Services sera calculé en multipliant (a) le ratio obtenu en divisant (i) l’Indice de prix de production de l’industrie française pour le marché français ou l’Indice des prix de vente des services français aux entreprises françaises (Btob) selon celui qui est applicable, en vigueur à la date de facturation par (ii) l’Indice de prix de production de l’industrie française pour le marché français ou l’Indice des prix de vente des services français aux entreprises françaises (Btob) selon celui qui est applicable, en vigueur à la date d’acceptation de la Commande (b) le prix ou le coût de tout Produit/Service concerné comme stipulé dans la Commande. Tout Ajustement pour inflation, tel que déterminé par le Vendeur, sera dûment reflété dans la facture des Produits ou Services transmise par le Vendeur à l’Acheteur conformément aux présentes Conditions générales.

LIVRAISON Les dates de livraison sont données à titre indicatif uniquement et dépendent de la réception, dans les délais, par le Vendeur de l’ensemble des informations nécessaires. Le Vendeur est autorisé à livrer tout ou une partie des Produits ou Services jusqu’à trente (30) jours avant le calendrier convenu. Sauf stipulation contraire émanant du Vendeur, le point de livraison sera défini selon l’incoterm FCA au départ des locaux du Vendeur. À la livraison, tous les risques de perte ou de détérioration des Produits sont transférés à l’Acheteur. La propriété des Produits ne sera transférée à l’Acheteur qu’après paiement intégral du prix d’achat correspondant. Dans le cas où l’Acheteur informerait le Vendeur qu’il n’est pas en mesure de réceptionner les Produits dans les délais, le Vendeur pourra placer lesdits Produits dans un lieu de stockage, aux risques de l’Acheteur, lequel devra rembourser au Vendeur tous les frais raisonnables liés à ce stockage. L’Acheteur est tenu de procéder à l’élimination des matériaux d’emballage des Produits à ses frais, et il s’engage à défendre, indemniser et dégager le Vendeur de toute obligation légale liée à ces déchets d’emballage.

III. PAIEMENT A. Sauf disposition contraire, les conditions de paiement sont de trente (30) jours nets à compter de la date d’émission de la facture du Vendeur. Les paiements devront être effectués par l’Acheteur sans aucune déduction ni compensation. Sauf disposition contraire, les paiements devront être effectués en euros (€). En cas de retard de paiement, le Vendeur pourra facturer des intérêts de retard conformément à la législation française, calculés sur la base d’un taux égal à trois (3) fois le taux d’intérêt légal en vigueur. En outre, et conformément aux articles L.441-10 et D.441-5 du Code de commerce français, une indemnité forfaitaire de quarante (40) euros sera facturée à l’Acheteur au titre des frais de recouvrement.

Si la situation financière de l’Acheteur est jugée insatisfaisante par le Vendeur, ce dernier pourra exiger un paiement total ou partiel à l’avance, ou une garantie satisfaisante, telle qu’une lettre de crédit ou tout autre moyen approprié. En cas de faillite ou d’insolvabilité de l’Acheteur, le Vendeur pourra annuler immédiatement toute Commande en cours.

VARIATIONS DE QUANTITÉ ; MODIFICATIONS. L’Acheteur accepte de recevoir des quantités supérieures ou inférieures à celles spécifiées dans la ou les Commande(s), à condition que cette variation n’excède pas cinq pour cent (5 %) de la quantité initialement indiquée, ou deux (2) unités, la valeur la plus élevée étant retenue. Le Vendeur ne sera pas tenu d’informer l’Acheteur de ces écarts, en dehors des documents d’expédition et de la facture concernés. Le Vendeur se réserve le droit d’apporter des modifications aux Produits ou Services, sous réserve que celles-ci n’affectent pas (i) les spécifications clairement énoncées dans la Commande (y compris la couleur, les dimensions ou caractéristiques similaires), et/ou (ii) la forme, l’ajustement ou la fonctionnalité des Produits ou Services, et les Produits seront livrés dans leur version la plus récente telle qu’identifiée par leur numéro de référence au moment de la livraison. Aucune Commande ne pourra être annulée, en tout ou en partie, sans l’accord exprès et écrit préalable du Vendeur, qui se réserve une entière discrétion pour accorder ou refuser un tel consentement.

CONTRÔLES À L’EXPORTATION ; SANCTIONS ; FCPA ; UKBA ; LUTTE CONTRE LES BOYCOTTS ; UKCFA
L’Acheteur ne pourra effectuer de cession des Produits, par transbordement, réexportation, réacheminement ou tout autre moyen, sauf si les lois et réglementations applicables en matière d’exportation et de sanctions des États-Unis l’autorisent expressément, et en dehors du pays de destination finale spécifié dans la ou les Commandes ou déclaré comme pays de destination finale sur les factures du Vendeur ou dans la Déclaration d’utilisation finale fournie par l’Acheteur au Vendeur. Le Vendeur effectuera les formalités douanières à l’exportation sur la base des informations relatives à l’utilisation finale et à l’utilisateur final transmises par l’Acheteur. Tout manquement de l’Acheteur aux exigences prévues à la présente section constituera un manquement substantiel autorisant le Vendeur à annuler la ou les Commandes concernées sans encourir de responsabilité.
1) L’Acheteur ne pourra vendre, exporter ou réexporter, directement ou indirectement, à destination de la Fédération de Russie ou de la Biélorussie, ou pour une utilisation dans l’un de ces deux pays, tout bien fourni dans le cadre de ou en lien avec une Commande.

2) L’Acheteur devra mettre en œuvre tous les efforts raisonnables afin de s’assurer que l’objectif visé au paragraphe (1) ne soit pas contourné par des tiers situés plus bas dans la chaîne commerciale, y compris d’éventuels revendeurs.

3) L’Acheteur devra mettre en œuvre et maintenir tous les efforts raisonnables afin de s’assurer que l’objectif visé au paragraphe (1) ne soit pas contourné par des tiers situés plus bas dans la chaîne commerciale, y compris d’éventuels revendeurs.

4) Toute violation des paragraphes (1), (2) ou (3) autorisera le Vendeur à exercer tout recours approprié, y compris, sans s’y limiter : la résiliation de la relation commerciale ; et le recouvrement de toute perte subie résultant dudit manquement, ou le montant du prix des biens exportés, la valeur la plus élevée étant retenue.

5) L’Acheteur devra informer immédiatement le Vendeur de toute difficulté rencontrée dans l’application des paragraphes (1), (2) ou (3), y compris toute activité de tiers susceptible de compromettre l’objectif du paragraphe (1). L’Acheteur devra mettre à disposition du Vendeur, dans un délai de deux (2) semaines à compter d’une simple demande, toute information relative à la conformité aux obligations issues des paragraphes (1), (2) et (3).

L’Acheteur garantit qu’il ne violera pas et ne fera pas violer par le Vendeur la Loi sur les pratiques corrompues à l’étranger des États-Unis (U.S. Foreign Corrupt Practices Act, FCPA) de 1977, tel que modifiée, la Loi britannique sur la corruption (UK Bribery Act, UKBA) de 2010, tel que modifiée, ni leurs réglementations d’application respectives, dans le cadre de la vente ou distribution des Produits et/ou Services à l’Acheteur. L’Acheteur déclare également ne pas avoir connaissance, ni avoir de raison de croire, qu’un consultant, agent, représentant ou toute autre personne mandatée par lui dans le cadre de la vente et/ou distribution des Produits/Services ait enfreint ou fait enfreindre au Vendeur le FCPA et/ou l’UKBA. Si l’Acheteur apprend ou a des raisons de soupçonner une quelconque violation du FCPA et/ou du UKBA en lien avec la vente ou distribution des Produits/Services, il s’engage à en informer immédiatement le Vendeur.
L’Acheteur garantit en outre qu’il ne violera pas et ne fera pas violer par le Vendeur les dispositions anti-boycott des Règlements sur l’Administration des Exportations des États-Unis, adoptées en vertu de la Loi sur l’administration des Exportations des États-Unis (U.S. Export Administration Act) de 1979, tel que modifié, dans le cadre de l’achat de Produits/Services et l’Acheteur ne pourra demander ni exiger du Vendeur qu’il émette des déclarations ou certifications contre des pays ne faisant pas l’objet d’un boycott par les États-Unis.
L’Acheteur ne devra pas faciliter l’évasion fiscale, ni omettre de prévenir toute facilitation fiscale au Royaume-Uni ou dans d’autres pays, en conformité avec les exigences de la Loi britannique sur les financements criminels (UK Criminal Finances Act, 2017 UKCFA).

GARANTIES A. Le Vendeur garantit que les Produits fabriqués par lui seront, à la livraison, exempts de défauts de matière ou de fabrication. Le Vendeur garantit également que les Services seront exécutés conformément aux pratiques généralement admises dans le secteur. En cas de réclamation de l’Acheteur relative à un défaut, le Vendeur pourra, à sa seule discrétion, soit réparer, soit remplacer toute partie des Produits qui, s’ils ont été correctement installés, utilisés et entretenus, se révèlent défectueux en raison d’un vice de matière ou de fabrication dans un délai d’un (1) an à compter de la date d’expédition, soit réexécuter les Services. Le Vendeur garantit pendant une période d’un (1) an à compter de la date d’expédition que les logiciels ou micrologiciels, lorsqu’ils sont utilisés avec les Produits, fonctionneront conformément aux spécifications publiées par le Vendeur. Le Vendeur ne garantit pas, de manière expresse ou implicite, que le fonctionnement des logiciels ou micrologiciels sera ininterrompu ou exempt d’erreurs, ni que les fonctionnalités contenues répondront aux besoins ou exigences spécifiques de l’Acheteur. L’Acheteur devra notifier par écrit au Vendeur tout défaut relatif à la qualité ou à l’état des Produits (y compris les logiciels/micrologiciels) ou des Services dans un délai de sept (7) jours suivant la date de livraison ou d’exécution, à moins que le défaut ne soit pas décelable lors d’une inspection raisonnable, auquel cas la notification devra intervenir dans un délai de sept (7) jours après la découverte dudit défaut. À défaut de notification de la part de l’Acheteur dans les délais susmentionnés, l’Acheteur ne pourra ni rejeter les Produits (y compris les logiciels/micrologiciels) ou Services, ni engager la responsabilité du Vendeur pour le défaut constaté.
Les obligations de garantie du Vendeur ne s’appliqueront pas aux Produits qui (1) ont été modifiés ou réparés par un tiers autre que le Vendeur (sauf si l’Acheteur prouve que le défaut n’est pas imputable à ladite modification ou réparation), ou (2) ont été soumis à un usage abusif, à de la négligence, ou à une utilisation ou application inappropriée, ou (3) sont normalement consommés au cours de leur fonctionnement, ou (4) dont la durée de vie normale est inférieure à la période de garantie stipulée.
Aucun Produit ne pourra être retourné sans autorisation préalable écrite du Vendeur, et ce uniquement dans les conditions préalablement convenues avec le Vendeur. L’Acheteur devra obtenir un numéro d’autorisation de retour de matériel auprès du Vendeur avant tout retour, et ce numéro devra figurer sur l’étiquette d’expédition ainsi que sur le bon de livraison. L’Acheteur sera responsable des Produits retournés jusqu’à leur réception effective dans les locaux du Vendeur, et assumera tous les frais liés à l’emballage, l’inspection, le transport, l’expédition et l’assurance desdits Produits.
La présente Section VI établit les recours exclusifs et les obligations exclusives en cas de défaut ou de non-conformité des Produits ou Services, que la réclamation soit fondée sur le contrat, la garantie, ou toute autre base juridique. Les garanties ci-dessus remplacent toute autre garantie, orale, écrite, expresse, implicite ou légale.

VII. BREVETS / INDEMNISATION Si l’Acheteur reçoit une réclamation alléguant que les Produits, ou une partie de ceux-ci, fabriqués par le Vendeur, portent atteinte à un brevet, l’Acheteur devra en informer immédiatement et par écrit le Vendeur, et lui fournir les informations, l’assistance et l’autorité exclusive nécessaires pour évaluer, défendre et résoudre ladite réclamation. Dans le cas où l’Acheteur a fourni les spécifications/conceptions pour la fabrication des Produits présumés illégaux, l’Acheteur s’engage à défendre, indemniser et dégager le Vendeur de toute responsabilité à l’égard des réclamations de tiers en contrefaçon découlant de l’utilisation de ces spécifications/conceptions par le Vendeur.

VIII. LIMITATION DE RESPONSABILITÉ

Nonobstant les dispositions de la section VI.D., la responsabilité du Vendeur pourra uniquement être engagée pour les dommages directs subis par l’Acheteur, résultant exclusivement d’un manquement grave du Vendeur à ses obligations contractuelles, à condition que lesdits dommages soient directement causés par une faute lourde ou une négligence grave du Vendeur.
En tout état de cause, et indépendamment du nombre de réclamations ou d’incidents, la responsabilité cumulative totale du Vendeur, au titre ou à l’occasion d’une commande spécifique, sera strictement limitée au montant (hors taxes) effectivement payé par l’Acheteur au Vendeur pour la commande à l’origine directe du dommage.
En aucun cas, et nonobstant toute autre disposition des présentes, le Vendeur ne saurait être tenu responsable envers l’Acheteur de dommages indirects. Les Parties conviennent expressément que toute perte de bénéfices, perte de production, ou tout préjudice similaire, sera considéré comme un dommage indirect ou consécutif au sens des présentes.

RETARDS EXCUSABLES A. Le Vendeur ne saurait être tenu responsable d’un retard de livraison ou d’un défaut d’exécution dû, directement ou indirectement, à des causes échappant à son contrôle raisonnable, incluant notamment, mais sans s’y limiter : un cas de force majeure ; guerre ; acte de terrorisme ; troubles civils ; émeutes ; embargos ; réglementations gouvernementales ; refus de licences d’exportation ; congestion portuaire ; actes ou omissions de l’Acheteur ou ses mandataires/employés ; incendies ; inondations ; sabotage ; incidents nucléaires ; tremblement de terre ; tempêtes ; épidémies ; pandémies ; décisions ou mesures gouvernementales ; grèves ou autres conflits du travail.
Si un retard excusable au sens de la présente clause se prolonge au-delà de quatre-vingt-dix (90) jours, et si les Parties n’ont pas convenu d’une base révisée pour la poursuite de la fourniture des Produits/Services au terme du retard, y compris une éventuelle adaptation des prix, alors chaque Partie (à l’exception du cas où le retard est imputable à l’Acheteur, auquel cas seul le Vendeur pourra agir) pourra résilier la commande pour la partie non exécutée, moyennant un préavis de trente (30) jours.

LOGICIELS / INFORMATIONS TECHNIQUES / INFORMATIONS PROPRIÉTAIRES A. L’Acheteur n’aura aucun droit sur les logiciels pouvant être livrés avec les Produits, sauf dans les limites de la licence standard du Vendeur. Toute licence de logiciel octroyée dans le cadre des Produits est provisoire et peut être retirée à tout moment tant que le paiement complet des Produits n’a pas été effectué.
L’achat de Produits n’implique aucun droit d’accès ou de fourniture d’informations techniques, telles que les plans ou les spécifications.
Les informations confidentielles, y compris, mais sans s’y limiter, les plans, les documents, les données techniques, les rapports, les logiciels, les conceptions, les inventions ou toute autre information technique fournie par le Vendeur (ci-après désignées « Données »), demeureront la propriété exclusive du Vendeur et devront être gardées confidentielles par l’Acheteur. Les Données ne pourront être reproduites, utilisées ou divulguées à des tiers par l’Acheteur sans l’accord préalable et écrit du Vendeur. À la fin de la commande, l’Acheteur devra restituer immédiatement toutes les Données au Vendeur, y compris toutes copies ou reproductions en sa possession ou sous son contrôle, et s’interdira toute utilisation future, directe ou indirecte, des Données ou de toute information dérivée, sans l’accord préalable écrit du Vendeur. Les dispositions ci-dessus n’obligent en aucun cas le Vendeur à fournir les Données à l’Acheteur.

MOULES, OUTILS, MODÈLES Les montants facturés par le Vendeur au titre des moules, outils, modèles ou équipements similaires représentent uniquement la quote-part du coût de ces éléments supportée par l’Acheteur, étant expressément entendu que ces éléments restent la propriété exclusive du Vendeur. Toute modification apportée auxdits moules, outils, modèles et autres, pour les besoins de fabrication des Produits sera faite à la discrétion exclusive du Vendeur.

XII. DISPOSITIONS GÉNÉRALES A. Les droits et obligations de l’Acheteur et du Vendeur au titre des présentes seront régis à tous égards par le droit français. Tout litige relatif à l’interprétation ou à l’exécution des présentes relèvera de la compétence exclusive des tribunaux compétents situés à Versailles (France). La Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises ne s’appliquera pas.

Les présentes Conditions générales de vente, ainsi que toute condition particulière expressément acceptée par écrit par le Vendeur, constituent l’intégralité de l’accord entre l’Acheteur et le Vendeur et elles remplacent toutes déclarations, accords, propositions, garanties ou engagements antérieurs ou concomitants, oraux ou écrits, exprès ou implicites. Aucune renonciation, modification, amendement, résiliation ou autre changement des présentes Conditions générales de vente ne sera contraignant, sauf s’il est expressément accepté par écrit par un représentant dûment habilité du Vendeur.
La nullité de l’une des stipulations des présentes n’affectera pas la validité des autres dispositions. Le fait pour le Vendeur de ne pas faire valoir un droit à un moment donné ne saurait valoir renonciation à son exercice ultérieur, que ce soit du même droit ou d’un droit différent.
Sauf en ce qui concerne les créances pécuniaires, l’Acheteur ne pourra céder ses droits ou réclamations découlant du présent contrat sans l’accord préalable et écrit du Vendeur. L’Acheteur ne pourra exercer aucun droit de compensation ou de rétention, sauf si la créance en question est incontestée ou a été reconnue définitivement par décision de justice.

XIII. INTERDICTION D’UTILISATION DANS DES APPLICATIONS DANGEREUSES

L’Acheteur comprend et accepte que les Produits vendus au titre des présentes ne sont pas destinés à et ne devront pas être utilisés dans la construction ou l’exploitation d’une installation nucléaire, d’un réacteur nucléaire, ou dans le cadre de la manipulation de matières nucléaires, ni dans toute activité dangereuse ou critique dans laquelle la défaillance d’un seul composant pourrait entraîner des dommages corporels ou matériels importants, sauf si une autorisation écrite expresse du Vendeur a été obtenue à cet effet. Le Vendeur décline toute responsabilité pour toute perte ou tout dommage résultant d’une telle utilisation non autorisée. L’Acheteur s’engage à défendre, dégager et indemniser le Vendeur de toute responsabilité à cet égard, que cette responsabilité découle d’une violation contractuelle, d’une garantie, d’un délit (y compris en cas de faute ou négligence), de la responsabilité stricte ou de toute autre cause.

Lorsque le Vendeur autorise l’utilisation des Produits dans une installation nucléaire, l’Acheteur devra, avant toute utilisation ou fourniture, signer un accord d’indemnisation spécifique relatif à l’utilisation nucléaire, dans une forme acceptable par le Vendeur.

XIV. EXIGENCES RÉGLEMENTAIRES

Le Vendeur se réserve le droit d’apporter toute modification aux spécifications générales des Produits nécessaire à leur conformité aux exigences légales en vigueur.

PRÉVENTION DES FRAUDES AUX FACTURES

Compte tenu du risque accru de fraude liée aux factures, l’Acheteur est invité à faire preuve de vigilance en cas de notification de modification des coordonnées bancaires du Vendeur. Le Vendeur n’informera ni n’instruira l’Acheteur de procéder à un paiement ou à un virement à un autre bénéficiaire, à une autre adresse ou sur un autre compte bancaire par courrier électronique. L’Acheteur devra vérifier toute demande de modification d’enregistrement ou de coordonnées bancaires AVANT d’effectuer un changement ou un paiement. L’Acheteur devra vérifier toute demande de changement en contactant un représentant connu et identifié du Vendeur.